- Broager Sparekasse

Corporate Governance

Anbefalinger for god selskabsledelse

Denne redegørelse er bestyrelsen for Broager Sparekasses holdning til og forklaring til de anbefalinger, der kommer fra komitéen for god selskabsledelse.

Indledning

Ud over anbefalingerne fra komitéen for god selskabsledelse er medtaget en anbefaling fra Finans Danmark

De punkter, der er afkrydset som ”Selskabet følger” har i højre kolonne en supplerende forklaring. Det understreges, at denne forklaring kun er nærmere omkring emnet, og således ikke på nogen måde udtømmende.

De punkter, der er afkrydset som ”Selskabet følger ikke” har i højre kolonne en forklaring om, hvad sparekassen gør i stedet, eller hvorfor den ikke mener det er et relevant punkt. Der kan også her forekomme ikke-udtømmende forklaringer.

Bestyrelse og direktør står til rådighed for spørgsmål til denne redegørelse.

Redegørelsen vedrører regnskabsperioden 1. januar - 31. december 2021.

Opdateret marts 2022.

Regler for god skik

1. Samspil med selskabets aktionærer, investorer og øvrige interessenter

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet forklarer*
Anbefaling	Selskabet følger	hvorfor	hvordan
1.1. Dialog med aktionærer, investorer og øvrige interessenter
1.1.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen via løbende dialog sikrer aktionærer, investorer og øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold, og at bestyrelsen får mulighed for at kende og inddrage deres holdninger i sit arbejde.	Sparekassen følger		Sparekassen tilstræber størst mulig gennemsigtighed om sparekassens værdier og aktiviteter overfor sparekassens garanter og øvrige interessenter. Alle interessenter vil derfor kunne finde en lang række oplysninger om sparekassens virke og holdninger på sparekassens hjemmeside.
1.1.2. Komitéen anbefaler, at selskabet udarbejder politikker for forholdet til aktionærer, investorer og evt. også øvrige interessenter for at sikre, at de forskellige interesser indgår i selskabets overvejelser, og at sådanne politikker gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.	Sparekassen følger ikke	At vedtage politikker for sparekassens forhold til vores interessenter, finder bestyrelsen ikke relevant på nuværende tidspunkt.	Sparekassens kommunikations-politik, foreskriver kommunikation til interessenter. Bestyrelsen forholder sig endvidere løbende til kommunikationsspørgsmål.
1.1.3. Komitéen anbefaler, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.	Sparekassen følger ikke	Sparekassen skal i henhold til lovgivningen kun offentliggøre halv- og helsårsrapporter.	Sparekassen finder, at offentliggørelse af den lovpligtige årsrapport og halvårsrapport giver interessenterne en tilstrækkelig indsigt i sparekassens regnskabsforhold.
1.2. Generalforsamling
1.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen tilrettelægger selskabets generalforsamling, så aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller er repræsenteret på generalforsamlingen, kan stemme og stille spørgsmål til ledelsen forud for eller på generalforsamlingen. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen sikrer aktionærerne mulighed for at overvære generalforsamlingen via webcast eller anden digital transmittering.	Sparekassen følger ikke	Der er ikke mulighed for at deltage digitalt på repræsentantskabsmøder.	Repræsentantskabet er sparekassens øverste myndighed. Der afholdes derfor ikke generalforsamlinger, men repræsentantskabsmøder. På repræsentantskabsmødet har repræsentant-skabsmedlemmerne mulighed for at stemme og stille spørgsmål til sparekassens ledelse. Bestyrelsen har på baggrund af Sparekassens størrelse og lokale forankring vurderet, at det er mest hensigtsmæssigt at afholde fysiske repræsentantskabsmøder.
1.2.2. Komitéen anbefaler, at aktionærerne i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen kan tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.	Sparekassen følger ikke	Fuldmagtsskabelon indeholder ikke mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.	Sparekassen repræsentantskabsmedlemmer har mulighed for at afgive møde og stemme ved fuldmagt.
1.3. Overtagelsesforsøg
1.3.1. Komitéen anbefaler, at selskabet har en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der indeholder en ”køreplan” for de forhold, som bestyrelsen bør overveje og tage stilling til, hvis et overtagelsestilbud er fremsat, eller bestyrelsen får en begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud kan blive fremsat. Derudover anbefales, at det fremgår af proceduren, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som søger at afskære aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsestilbuddet.	Sparekassen følger ikke	Sparekassen følger ikke anbefalingen, idet bestyrelsen finder, at en egentlig beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg vil være unødvendig, idet sparekassen er en selvejende institution og overtagelsesforsøg derfor ikke umiddelbart kan finde sted. Sparekassen har derfor ikke fundet det relevant at etablere en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg.
1.4 Relation til det omkringliggende samfund
1.4.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en politik for selskabets samfundsansvar, herunder for socialt ansvar og bæredygtighed, og at politikken er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen påser, at politikken efterleves.	Sparekassen følger ikke	Sparekassen har ikke en formuleret politik for samfundsansvar.	Som lokalt pengeinstitut har vi i mange år været med til at understøtte udviklingen i lokalområdet for eksempel ved at hjælpe iværksættere i gang med at etablere egen virksomhed og ved at være sponsor for lokale idrætsforeninger m.m. Vi har også taget hånd om vores kunder og tilbudt særligt udsatte kundegrupper særlige lånetyper. Ligesom vi har taget hånd om vores medarbejdere og understøttet såvel faglige som sociale aktiviteter, der skal fremme det generelle kompetenceniveau og trivslen på arbejdspladsen.
1.4.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.	Sparekassen følger		Sparekassen har en skattepolitik, der er tilgængelig på hjemmesiden.

*Hvis en anbefaling ikke følges, skal selskabet forklare, hvorfor anbefalingen ikke følges, og hvordan selskabet har indrettet sig anderledes. En tilstrækkelig forklaring besvarer begge spørgsmål og kategoriserer besvarelsen som efterlevelse af anbefalingen. Det er derfor vigtigt, at selskabet besvarer begge spørgsmål i sin forklaring.

2. Bestyrelsens opgaver og ansvar

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet forklarer*
Anbefaling	Selskabet følger	Hvorfor	Hvordan
2.1. Overordnede opgaver og ansvar
2.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen, som led i at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse, forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Selskabet bør forklare herom i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.	Sparekassen følger		På det årlige strategiseminar, drøftes alle væsentlige forhold. Bestyrelsens har vedtaget en forretningsorden, der gennemgås og opdateres mindst én gang årligt. Et årshjul sikrer en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens arbejde.
2.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen løbende påser, om selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter en strategi og langsigtet værdiskabelse, der både er i selskabets og aktionærernes interesse. Komitéen anbefaler, at selskabet redegør herfor i ledelsesberetningen.	Sparekassen følger		Bestyrelsen drøfter årligt sparekassens strategi og følger løbende op på strategien samt opdateres på eksekveringen.
2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse samt redegør herfor i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.	Sparekassen følger		Sparekassen er grundlæggende kendetegnet ved ikke at have aktionærer og ejerinteresser, men derimod kundedemokrati (via garanter), en decentral struktur og en lokal forankring. Det følger af at være en selvejende institution, at ingen ejer sparekassens formue eller over-skud, der i tilfælde af ophør skal tilgå almennyttige interesser. Sparekassen har derfor ingen aktionærer. Repræsentantskabet er sparekassens øverste myndighed. Sparekassens ledelse forholder sig løbende til sparekassens kapitalstruktur og redegør for strukturen i ledelsesberetningen. Den faktiske forrentning af garantkapitalen fastsættes én gang årligt i forbindelse med sparekassens ordinære repræsentantskabsmøde. En beskrivelse af garantkapital samt sparekassens vedtægter findes på hjemmesiden.
2.1.4. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udarbejder og årligt gennemgår retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen.	Sparekassen følger		I henhold til den finansielle lovgivning er retningslinjerne for direktionens opgaver og ansvar fastlagt i en skriftlig instruks til direktionen, hvoraf arbejdsfordelingen mellem bestyrelse og direktion også fremgår. I instruks til direktionen fastlægger bestyrelsen kravene til direktionens varetagelse af sparekassens drift og fastlægger i den forbindelse kravene til direktionens rapportering til bestyrelsen. Bestyrelsen gennemgår og godkender instruksen til direktionen minimum én gang årligt. Direktionen består kun af en person, og der foreligger derfor ikke en arbejds- og opgavefordeling for direktionen.
2.2.Bestyrelsesmedlemmerne
2.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udover en formand har en næstformand, som kan træde til ved formandens forfald og i øvrigt være en tættere sparringspartner for formanden.	Sparekassen følger		Bestyrelsen har valgt en for-mand og næstformand. Begges opgaver, pligter og ansvar er beskrevet i bestyrelsens forretningsorden.
2.2.2. Komitéen anbefaler, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt.	Sparekassen følger		Sparekassen følger de kompetencekrav til bestyrelsen, som fremgår af den finansielle lovgivning. I overensstemmelse hermed vurderer bestyrelsen løbende, om dens medlemmer har tilstrækkelig kollektiv viden, faglig kompetence og erfaring til at kunne forstå sparekassens aktiviteter og de hermed forbundne risici. Bestyrelsesmedlemmer deltager på lige fod i bestyrelsens arbejde på en sådan måde, at hver medlems viden og kompetencer udnyttes bedst muligt.
2.2.3. Komitéen anbefaler, at hvis bestyrelsen undtagelsesvist beder et bestyrelsesmedlem om at varetage særlige opgaver for selskabet, eksempelvis kortvarigt deltage i den daglige ledelse, bør bestyrelsen godkende det for at sikre, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Det anbefales, at selskabet offentliggør beslutningen om et bestyrelsesmedlems deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf.	Sparekassen følger		Det har ikke været relevant for bestyrelsesmedlemmer at deltage i den daglige ledelse eller at udføre andre særlige opgaver for sparekassen i 2021. For så vidt angår bestyrelsesformanden er dennes ansvar og opgaver detaljeret beskrevet i bestyrelsens forretningsorden. Heri fremgår det ligeledes, at bestyrelsesformanden ikke må udføre hverv for sparekassen, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående opgaver, som formanden bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen.

3. Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet forklarer *
	Selskabet følger	Hvorfor	Hvordan
3.1. Sammensætning
3.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt gennemgår og i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside oplyser • hvilke kollektive og individuelle kompetencer bestyrelsen bør råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og • bestyrelsens sammensætning og mangfoldighed.	Sparekassen følger		Bestyrelsen foretager i overensstemmelse med den finansielle lovgivning årligt en selvevaluering som drøftes i bestyrelsen. Evalueringsproceduren forestås årligt ved en ekstern konsulent. I selvevalueringen indgår en redegørelse for forholdene nævnt i anbefalingen. Nødvendige bestyrelseskompetencer fremgår af ledelsesberetningen, der er tilgængelig på sparekassens hjemmeside. Bestyrelsens indstilling af kandidater til bestyrelsesvalg på repræsentantskabsmødet er udarbejdet med henblik på at sikre, at bestyrelsen bedst muligt lever op til den udarbejdede kompetenceprofil.
3.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesbe-retningen og/eller på selskabets hjemmeside.	Sparekassen følger		Sparekassen offentliggør på hjemmesiden oplysninger om, hvordan sparekassen lever op til kravene i den finansielle lovgivning om fastlæggelse af en politik for mangfoldighed i bestyrelsen. Mangfoldighedspolitikken er tilgængelig på hjemmesiden. Bestyrelsen drøfter årligt sparekassens aktiviteter for at sikre mangfoldighed og konkrete mål. For at fremme mangfoldighed i forhold til køn og ligestilling har bestyrelsen fastlagt måltal for det underrepræsenterede køn i bestyrelsen samt vedtaget en politik for at øge andelen af det underrepræsenterede køn i sparekassens øverste ledelseslag. Måltal og politik er udarbejdet i henhold til kravene i den finansielle lovgivning.
3.1.3. Komitéen anbefaler, at rekruttering af kandidater til bestyrelsen følger en grundig proces, der er godkendt af bestyrelsen. Komitéen anbefaler, at der i vurderingen af bestyrelseskandidater - udover individuelle kompetencer og kvalifikationer - også indgår behovet for kontinuitet, fornyelse og mangfoldighed.	Sparekassen følger		Bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen sker på baggrund af en transparent proces, hvor der tages udgangspunkt i bestyrelsens kompetenceprofil samt den årlige evaluering af bestyrelsen. Processen sikrer en grundig vurdering af bestyrelseskandidaternes samlede kompetencer og samtidig vurdere disse i forhold til de eksisterende og nødvendige kompetencer i bestyrelsen. Det vurderes ligeledes, om kandidaterne har de fornødne ressourcer, herunder tid til at varetage hvervet som bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen indstiller derefter til repræsentantskabet, hvilke kandidater den vil anbefale til valg.
3.1.4. Komitéen anbefaler, at indkaldelsen til generalforsamlinger, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover de i lovgivningen fastlagte oplysninger også beskriver de opstillede kandidaters • kompetencer, • øvrige ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg, • krævende organisationsopgaver og • uafhængighed.	Sparekassen følger ikke	”Generalforsamlingen” vælger ikke bestyrelsesmedlemmer, men derimod medlemmer til repræsentantskabet.	Sparekassens bestyrelse lader den enkelte kandidat præsentere sig på repræsentantskabsmødet, da der også er mulighed for at opstille sig eller andre på selve mødet.
3.1.5. Komitéen anbefaler, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmed-lemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at disse opstilles og vælges individuelt.	Sparekassen følger ikke	Valgperioden for repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer er i vedtægterne fastsat til 4 år. Der er hvert år som minimum 1 medlem på valg.	Bestyrelsen vurderer, at den nuværende valgordning sikrer kontinuitet og stabilitet i bestyrelsesarbejdet. Det er desuden bestemt i vedtægterne, at et bestyrelsesmedlem skal afgå senest fire måneder efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 67 år.
3.2. Bestyrelsens uafhængighed
3.2.1. Komitéen anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, så bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke: • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, • indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen, • repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær, • inden for det seneste år have haft en forretningsrelation (ek-sempelvis personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen, • være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet, • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller • være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige, jf. kriterierne ovenfor. Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan bestyrelsen af andre grunde beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt.	Sparekassen følger ikke	For at være uafhængig må den pågældende ikke have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år	Bestyrelsen er til enhver tid opmærksom på betydningen af uafhængighed, jf. punkt 3.1.5.
3.2.2. Komitéen anbefaler, at direktionsmedlemmer ikke er medlem af bestyrelsen, og at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen.	Sparekassen følger		Sparekassen har ikke hverken tidligere eller nuværende direktør som medlem af bestyrelsen.
3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af øvrige ledelseshverv
3.3.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen og hvert enkelt medlem af bestyrelsen i forbindelse med den årlige evaluering, jf. anbefaling 3.5.1., vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet. Formålet er, at det enkelte bestyrelsesmedlem ikke påtager sig flere hverv, end at vedkommende kan udføre bestyrelseshvervet i selskabet tilfredsstillende.	Sparekssen følger		Bestyrelsen finder det vigtigt, at alle bestyrelsesmedlemmer har de fornødne ressourcer, herunder tid, til at kunne yde en aktiv indsats i bestyrelsen. Det forventede tidsforbrug til varetagelsen af bestyrelsesmedlemmernes opgaver i bestyrelsen og af medlemmernes andre hverv vurderes løbende, og det enkelte bestyrelsesmedlem vurderer løbende, om den pågældende har de fornødne ressourcer, herunder tilstrækkelig tid til at varetage sit hverv som bestyrelsesmedlem, henset til sparekassens størrelse, organisation og kompleksitet. Det enkelte bestyrelsesmedlem tager i forbindelse med vurderingen tillige hensyn til antallet og omfanget af den pågældendes øvrige direktør- eller bestyrelsesposter.
3.3.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesberetningen udover de i lovgivningen fastlagte krav indeholder følgende oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer: • stilling, alder og køn, • kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet, • uafhængighed, • årstal for indtræden i bestyrelsen, • årstal for udløb af den aktuelle valgperiode, • deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder, • ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg samt krævende organisationsopgaver, og • det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabets koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.	Sparekassen følger ikke	Sparekassen har ingen aktionærer, hvorfor der ikke kan oplyses om bestyrelsens aktieposter i sparekassen.	Ledelsesberetningen indeholder oplysning om stilling, alder, køn, tidspunkt for indtræden og udløb af den aktuelle periode samt ledelses- og bestyrelsesposter. Det enkelt bestyrelsesmedlems garantkapital oplyses ikke, da ingen bestyrelsesmedlemmer kan få betydende indflydelse grundet stemmebegrænsning på maksimalt 20 stemmer pr. garant.
3.4. Ledelsesudvalg
3.4.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver: • ledelsesudvalgenes væsentligste aktiviteter og antallet af møder i årets løb, og • medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgets formand og medlemmernes uafhængighed. Det anbefales derudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside.	Sparekassen følger ikke	Bestyrelsen har ikke nedsat udvalg. Behovet for nedsættelse af udvalg vurderes løbende, men det er set i forhold til sparekassens forretningsmodel, størrelse og kompleksitet ikke indtil videre fundet aktuelt.	Der afholdes typisk bestyrelsesmøde hver måned og bestyrelsen lægger stor vægt på, at så mange medlemmer som muligt deltager i møderne, og deltagelse i bestyrelsesarbejdet og møderne evalueres i bestyrelsen i forbindelse med de årlige kompetenceevalueringer.
3.4.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmed-lemmer, og at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.	Sparekassen følger ikke	Se punkt 3.4.1.
3.4.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og udpeger en formand for revisionsudvalget, der ikke er bestyrelsens formand. Komitéen anbefaler, at revisionsudvalget udover de i lovgivningen fastlagte opgaver bistår bestyrelsen med at: • føre tilsyn med rigtigheden af offentliggjorte finansielle oplysninger, herunder regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn og transaktioner med nærtstående parter, • gennemgå de interne kontrol- og risikoområder for at sikre styring af de største risici, herunder også i relation til udmeldte forventninger, • vurdere behovet for intern revision, • forestå evaluering af den generalforsamlingsvalgte revisor, • gennemgå revisionshonoraret til den generalforsamlingsvalgte revisor, • føre tilsyn med grænserne for ikke revisionsydelser udført af den generalforsamlingsvalgte revisor, og • sikre regelmæssig dialog mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, bl.a. ved at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt har møde med revisor, uden at direktionen er til stede. Hvis bestyrelsen på grundlag af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter at nedsætte en intern revisionsfunktion, har revisionsudvalget til opgave at: • udarbejde kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af den interne revision og budgettet til afdelingen, • påse, at den interne revision har tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til at kunne udføre sin rolle, og • overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.	Sparekassen følger		Bestyrelsen har nedsat et revisionsudvalg. Udvalgets opgaver er fastlagt i kommissoriet, som indeholder opgaver nævnt i anbefalingerne. Intern revision er ikke et lovkrav for sparekassen og bestyrelsen har på baggrund af revisionsudvalgets vurderinger og anbefalinger besluttet, at der ikke er et behov for intern revision.
3.4.4. Komitéens anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: • beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer, • årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejde anbefalinger til bestyrelsen om eventuelle ændringer, • i samarbejde med formanden forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom, • forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse, • sikre, at der er en succesionsplan for direktionen, • overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere, og • overvåge, at der udarbejdes en politik for mangfoldighed til godkendelse i bestyrelsen.	Sparekassen følger ikke	Sparekassen er grundet sin størrelse ikke forpligtet til at have et nomineringsudvalg.	Bestyrelsen vurderer, at bestyrelsens mødefrekvens muliggør, at alle væsentlige drøftelser og beslutninger kan træffes af den samlede bestyrelse.
3.4.5. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver: • udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse, • fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen, • fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen, • sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats, og • bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.	Sparekassen følger ikke.	Den finansielle lovgivning stiller kun krav om aflønningsudvalg i børsnoterede selskaber med mere end 1.000 ansatte.	Bestyrelsen vurderer, at bestyrelsens mødefrekvens muliggør, at alle væsentlige drøftelser og beslutninger kan træffes af den samlede bestyrelse.
3.5. Evaluering af bestyrelse og direktionen
3.5.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4. ovenfor, og som minimum altid omfatter følgende emner: • bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed, • bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater, • samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen, • formandens ledelse af bestyrelsen, • udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene, • tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet, og • bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.	Sparekassen følger		Bestyrelsen foretager en årlig og systematisk evaluering af arbejdet i bestyrelsen og direktionen. Hvert år sker det med ekstern bistand. Evalueringens indhold lever op til anbefalingen.
3.5.2. Komitéen anbefaler, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalue-ringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling.	Sparekassen følger ikke	Der oplyses ikke om processen for bestyrelsesevalueringen samt de overordnede konklusioner i ledelsesberetningen, på hjemmesiden eller på generalforsamlingen.	Sparekassen følger alene Finanstilsynets regler om årlig selvevaluering af bestyrelsen. Finanstilsynet stiller ikke krav om, at selvevalueringen eller resultatet heraf skal offentliggøres.
3.5.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer di-rektionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at formanden gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sam-mensætning, herunder mangfoldighed, succesionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.	Sparekassen følger		Bestyrelsen evaluerer en gang årligt direktionens arbejde og resultater samt vurderer behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning. I forlængelse heraf gennemgår bestyrelsesformanden evalueringen og resultatet heraf med direktionen.

4. Ledelsens vederlag

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet forklarer*
Anbefaling	Selskabet følger	Hvorfor	Hvordan
4.1. Vederlag til bestyrelse og direktion
4.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsens og direktions vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtig og forenelig med selska-bets langsigtede aktionærinteresser.	Sparekassen følger		Sparekassen følger lovgivningen på området FIL § 77 a. Der er udarbejdet en lønpolitik, som opdateres årligt, og som offentliggøres på sparekassens hjemmeside. Bestyrelsen modtager fast honorar. Direktør modtager fast løn inkl. pension. Der udbetales ikke variable løndele til bestyrelse og direktion, hverken som løn, aktier, optioner, pension eller andet.
4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.	Sparekassen følger		Såvel bestyrelsen som direktionen aflønnes med et fast vederlag. Der udbetales således ikke variable løndele til direktion og bestyrelse.
4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.	Sparekassen følger		Se forklaring punkt 4.1.2.
4.1.4. Komitéen anbefaler, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.	Sparekassen følger		Bestyrelsen har vedtaget, at fratrædelsesgodtgørelse ligger under det anbefalede.
4.1.5. Komitéen anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktieoptioner- og tegningsoptioner.	Sparekassen følger		Bestyrelsen aflønnes med et fast vederlag. Der udbetales således ikke variable løndele.
4.1.6. Komitéen anbefaler, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for såvel direktion som bestyrelse, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag.	Sparekassen følger		Se forklaring til punkt 4.1.2.

5. Risikostyring

Anbefaling	Selskabet følger	Selskabet forklarer*
Anbefaling	Selskabet følger	hvorfor	hvordan
5.1.Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger
5.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen med udgangspunkt i selskabets strategi og forretningsmodel tager stilling til eksempelvis de væsentligste strategiske, forretningsmæssige, regnskabsmæssige og likviditetsmæssige risici. Selskabet bør i ledelsesberetningen redegøre for disse samt for selskabets risikostyring.	Sparekassen følger		Sparekassens/ risikoansvarlige rapporterer løbende, dog minimum en gang årligt, til bestyrelsen med henblik på, at bestyrelsen systematisk kan følge udviklingen inden for de væsentligste risikoområder. Herudover høres den risikoansvarlige om væsentlige beslutninger. Ved udarbejdelsen af sparekassens forretningsmodel og strategi har bestyrelsen identificeret de væsentligste risici, der er forbundet med realiseringen heraf, og har i overensstemmelse med lovgivningen vedtaget politikker for de væsentligste risikoområder. I årsrapporten er der redegjort for de væsentligste strategiske, forretningsmæssige, regnskabsmæssige og likviditetsmæssige risici.
5.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen etablerer en whistleblowerordning, som giver medarbejdere og andre interessenter mulighed for at rapportere alvorlige forseelser eller mistanke herom på en hensigtsmæssig og fortrolig måde, og at der er en procedure for håndtering af sådanne whistleblowersager.	Sparekassen følger ikke	Sparekassen har en intern whistleblowerordning	Sparekassen har i overensstemmelse med lovgivningen etableret en whistleblowerordning, hvor samtlige ansatte, via en særlig, uafhængig og selvstændig kanal kan indberette overtrædelser eller potentielle lovovertrædelser begået af sparekassen, herunder ansatte, direktion og bestyrelsesmedlemmer. Ordningen kan endvidere anvendes i de tilfælde, hvor der er tale om alvorlige forseelser – eller mistanke herom. Sparekassens whistleblowerordning giver mulighed for fortrolighed og anonymitet. Sparekassen stiller dog ikke whistleblowerordningen til rådighed for andre interessenter, men andre interessenter kan - uafhængigt af sparekassens whistleblowerordning - anvende Finanstilsynets whistleblowerordning, som giver mulighed for at indberette overtrædelser eller potentielle overtrædelser af den finansielle regulering eller Datatilsynets whistleblowerordning, som giver mulighed for at indberette forskellige overtrædelser af EU-retten, alvorlige lovovertrædelser og andre alvorlige forhold.